據(jù)知情人士透露,推特聘請以兼并收購訴訟業(yè)務(wù)而聞名的法律團隊沃奇爾·立普頓(Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP),起訴馬斯克放棄以440億美元收購該公司的計劃。
馬斯克方面則聘請了律師事務(wù)所Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan。該公司在2019年帶領(lǐng)他成功抗辯了一場誹謗指控,并代表他參與了一場正在進行的股東訴訟,該訴訟涉及他在2018年試圖將特斯拉公司私有化失敗。
根據(jù)特拉華州以往的并購訴訟,終止一筆交易的努力可能在幾個月內(nèi)就會結(jié)束,通常以和解告終,以避免進一步的爭吵。
據(jù)美國媒體8日報道,特斯拉創(chuàng)始人馬斯克上周五已經(jīng)致信社交媒體公司推特,以對方無法準(zhǔn)確提供虛假賬戶數(shù)據(jù)為由,告知其將單方面終止收購。
隨后,推特董事會主席泰勒在他的推文中證實了這一點,并聲明“推特董事會將致力于達成這項和馬斯克先生就價格和條件(等細(xì)節(jié))已談攏的收購”,誓言將不惜采取法律手段確保交易完成。
知情人士告訴彭博社,推特最早可能會在本周早些時候在特拉華州提起法律訴訟。如果馬斯克敗訴,按照4月底宣布的收購計劃,他可能被迫向推特股東支付每股54.20美元的收購費用。如果法院允許馬斯克棄購?fù)铺兀敲此赡懿坏貌恢Ц?0美元的“分手費”。雙方也有可能達成和解,馬斯克可能以更低的價格收購?fù)铺亍?/p>
在本案中,法官將密切關(guān)注73頁收購協(xié)議中措辭復(fù)雜的內(nèi)容,值得注意的是,法院很少站在馬斯克這樣試圖背棄收購承諾的一方。
馬斯克能否在這場爭議中全身而退,主要取決于推特對于虛假賬戶的披露是否存在“重大不利影響”(MAE)。專門研究特拉華州公司法糾紛的賓夕法尼亞大學(xué)法學(xué)教授拉里·哈默梅什表示,MAE指的是一種“意想不到的、根本性的、永久性的”不利進展,類似于在交易中挖了一個無法修復(fù)的洞。
收購協(xié)議還賦予了推特官員“特定執(zhí)行權(quán)”,這意味著如果法官發(fā)現(xiàn)馬斯克關(guān)于機器人數(shù)據(jù)的主張沒有上升到MAE級別,推特可以要求法官強制馬斯克完成收購。
眾達律師事務(wù)所并購部門負(fù)責(zé)人羅伯特·普羅瑟克(Robert Profusek)表示,馬斯克在沒有進行盡職調(diào)查的情況下簽署交易的決定可能對他不利。他在接受采訪時說:
“對方律師可能指出,事前不做盡職調(diào)查而是事后進行調(diào)查,根本不符合大型并購交易的慣例。”
不過,在推特收購案中,該公司高管有義務(wù)“在要求合理的情況下”,及時向馬斯克提供“所有關(guān)于該公司及其子公司的業(yè)務(wù)、財產(chǎn)和人員的相關(guān)信息”。因此,馬斯克辯稱,推特管理層沒有在垃圾信息和機器人帳戶方面履行這些責(zé)任。馬斯克推卸責(zé)任的言論被部分人士解讀為賴掉“分手費”的借口。
特拉華大學(xué)退休教授、該校溫伯格公司治理中心前負(fù)責(zé)人查爾斯·埃爾森認(rèn)為,該案最終可能的結(jié)果是雙方達成庭外和解。馬斯克試圖阻止這筆交易的努力可能只不過是一種談判策略。
無論法律糾紛的結(jié)果如何,推特內(nèi)部士氣低落。要求匿名的知情人士說,圍繞收購案的不確定性,有多名員工對包括CEO帕拉格·阿格拉瓦爾(Parag Agrawal) 在內(nèi)的管理層缺乏領(lǐng)導(dǎo)力和愿景設(shè)定感到遺憾。
對于許多推特工作人員來說,結(jié)果可能無論如何都不算如意。如果推特在法庭上勝訴,該公司將由一個不可預(yù)測的人接管,可能難以實現(xiàn)雄心勃勃的增長目標(biāo)。如果馬斯克成功終止這筆交易,推特股價可能會暴跌,而已經(jīng)因馬斯克長達數(shù)月的公開批評而沮喪的員工將再次遭受情緒打擊。
本文源自金十?dāng)?shù)據(jù)