來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)
中國證監(jiān)會云南監(jiān)管局網(wǎng)站日前公布的行政處罰決定書（【2022】1號）顯示，當事人維業(yè)股份資金管理部經(jīng)理彭婷婷、中國農(nóng)業(yè)銀行深圳東部支行營業(yè)部經(jīng)理葛文鑫因內(nèi)幕交易深圳市維業(yè)裝飾集團股份有限公司（以下簡稱“維業(yè)股份”，300621.SZ）而分別被證監(jiān)會云南監(jiān)管局處罰。
2020年9月8日，因珠海市國資委為解決同業(yè)競爭問題，華發(fā)集團在珠海召開會議，會上要求維業(yè)股份在2020年底完成對華發(fā)景龍和建泰建設(shè)的收購，整個過程由華發(fā)集團主導(dǎo)協(xié)調(diào)，維業(yè)股份、華發(fā)景龍和建泰建設(shè)三家公司配合完成，維業(yè)股份時任董秘張某軍和副總裁沈某參會。
2020年9月24日至2020年10月20日期間，維業(yè)股份副總裁沈某、時任董秘張某軍、財務(wù)總監(jiān)胡某鋒、副總裁汪某曉、證代詹某、財務(wù)肖某華和林某煌、中介中信證券劉某等人繼續(xù)溝通、推進上述收購事宜。
綜上，證監(jiān)會判定，維業(yè)股份本次收購事宜，資產(chǎn)評估基準日為2020年9月30日，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十四條之規(guī)定，華發(fā)景龍資產(chǎn)總額為14.42億元，建泰建設(shè)資產(chǎn)總額為10.77億元，占維業(yè)股份最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額（27.20億元）的比例為92.61%，符合《證券法》第八十條第二款第(二)項之規(guī)定，屬于內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息敏感期為不晚于2020年9月8日，至2020年11月11日止。
彭婷婷系維業(yè)股份資金管理部經(jīng)理，按照維業(yè)股份財務(wù)總監(jiān)胡某鋒的指示負責籌措并購資金相關(guān)事宜。2020年10月12日，胡某鋒告知彭婷婷維業(yè)股份將并購華發(fā)景龍和建泰建設(shè)兩家公司，需要安排并購資金，讓其詢問有關(guān)銀行咨詢并購貸事宜，由此彭婷婷明確知悉了內(nèi)幕信息，屬于《證券法》第五十一條規(guī)定的有關(guān)內(nèi)幕信息人員，知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于2020年10月12日。
彭婷婷使用其本人聯(lián)儲證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)凈買入維業(yè)股份3.62萬股，公告后全部賣出，扣除傭金、印花稅后凈獲利3.10萬元。其中，2020年10月21日分兩筆買入2.27萬股，第一筆成交金額3861元，第二筆成交金額28.90萬元；10月26日賣出1萬股，成交金額12.52萬元；11月4日買入6000股，成交金額7.49萬元；11月6日分兩筆買入1.62萬股，第一筆成交金額7.68萬元，第二筆成交金額12.32萬元；11月10日買入7900股，成交金額9.72萬元；11月11日賣出6650股，成交金額8.60萬元；于11月12日至16日將賬戶內(nèi)的維業(yè)股份全部賣出（含公告后買入的兩筆），賣出金額64.18萬元。
此外，葛文鑫系中國農(nóng)業(yè)銀行深圳東部支行營業(yè)部經(jīng)理，2020年10月12日，維業(yè)股份資金管理部經(jīng)理彭婷婷按照維業(yè)股份財務(wù)總監(jiān)胡某鋒指示尋找并購資金，同日，彭婷婷與葛文鑫就并購貸相關(guān)事宜進行了對接并就有關(guān)事宜進行了后續(xù)接觸。葛文鑫因業(yè)務(wù)往來知悉了內(nèi)幕信息，屬于《證券法》第五十一條規(guī)定的有關(guān)內(nèi)幕信息的人員，知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于2020年11月5日。
葛文鑫利用其本人中航證券賬戶和他人證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)合計買入3.51萬股，買入金額44.03萬元，2020年11月12日全部賣出，賣出金額47.96萬元，扣除傭金、印花稅后凈獲利3.82萬元。其中，2020年11月9日分兩筆買入8000股，第一筆成交金額3.69萬元，第二筆成交金額6.15萬元；11月10日買入7900股，成交金額10.02萬元；11月11日分兩筆買入6900股，第一筆成交金額3.76萬元，第二筆成交金額5.05萬元。于11月12日分3筆將賬戶內(nèi)所有維業(yè)股份賣出，成交金額30.67萬元。此外，葛文鑫利用他人證券賬戶于2020年11月9日買入1300股，成交金額1.61萬元；11月11日買入1.10萬股，成交金額13.76萬元。公告后，11月12日分2筆將賬戶內(nèi)所有維業(yè)股份賣出，成交金額17.29萬元，扣除傭金、印花稅后凈獲利1.89萬元。
云南監(jiān)管局認為，彭婷婷、葛文鑫作為內(nèi)幕信息知情人，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買賣維業(yè)股份股票，違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款之規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》一百九十一條第一款的規(guī)定，云南監(jiān)管局決定沒收彭婷婷違法所得3.10萬元，并處以50萬元罰款；沒收葛文鑫違法所得3.82萬元，并處以50萬元罰款。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，維業(yè)股份2017年3月16日在深交所掛牌，截至2021年12月31日，珠海華發(fā)實體產(chǎn)業(yè)投資控股有限公司為第一大股東，持股6241.16萬股，持股比例29.99%。
維業(yè)股份于2020年12月5日發(fā)布的《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》顯示，本次交易維業(yè)股份擬以支付現(xiàn)金的方式購買華發(fā)股份（“華發(fā)股份”，600325.SH）持有的華發(fā)景龍50%股權(quán)，購買華薇投資持有的建泰建設(shè)40%股權(quán)。交易金額合計為3.09億元，其中華發(fā)景龍50%價格為2.19億元，建泰建設(shè)40%股權(quán)交易價格為9000.00萬元。本次交易為現(xiàn)金交易，不涉及股份的發(fā)行，不會導(dǎo)致維業(yè)股份控制權(quán)的變化，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易且構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，獨立財務(wù)顧問為中信證券。以標的資產(chǎn)的評估基準日2020 年9月30日，對標的資產(chǎn)采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法進行評估，標的資產(chǎn)評估結(jié)果如下：
華發(fā)股份承諾，華發(fā)景龍2020年、2021年、2022年承諾凈利潤數(shù)（指合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別為4730.00萬元、5160.00萬元、5270.00萬元。如本次交易未能在2020年內(nèi)實施完畢，2021年、2022年、2023年承諾凈利潤數(shù)分別為5160.00萬元、5270.00萬元、5630.00萬元。華薇投資承諾，建泰建設(shè)2020年、2021年、2022年承諾凈利潤數(shù)（指合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別為不低于1240.00萬元、2830.00萬元、2900.00萬元。如本次交易未能在2020年內(nèi)實施完畢，2021年、2022年、2023年承諾凈利潤數(shù)分別為2830.00萬元、2900.00萬元、2970.00萬元。
《證券法》第八十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司、股票在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
前款所稱重大事件包括：
（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；
（三）公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；
（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。
公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
《證券法》第五十一條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：
（一）發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（三）發(fā)行人控股或者實際控制的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（四）由于所任公司職務(wù)或者因與公司業(yè)務(wù)往來可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；
（五）上市公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員；
（六）因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員；
（七）因職責、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員；
（八）因法定職責對證券的發(fā)行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產(chǎn)交易進行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門、監(jiān)管機構(gòu)的工作人員；
（九）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的可以獲取內(nèi)幕信息的其他人員。
《證券法》第五十條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第五十三條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。
《證券法》一百九十一條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人違反本法第五十三條的規(guī)定從事內(nèi)幕交易的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員從事內(nèi)幕交易的，從重處罰。違反本法第五十四條的規(guī)定，利用未公開信息進行交易的，依照前款的規(guī)定處罰。
以下為原文：
行政處罰決定書（彭婷婷、葛文鑫）
【2022】1號
當事人:彭婷婷,女,1986年7月出生,住址:廣東省深圳市福田區(qū)。
葛文鑫,男,1990年7月出生,住址:廣東省深圳市福田區(qū)。
依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定,我局對彭婷婷、葛文鑫涉嫌內(nèi)幕交易深圳市維業(yè)裝飾集團股份有限公司(以下簡稱維業(yè)股份)股票行為進行了立案調(diào)查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利,當事人未提出陳述、申辯意見,也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明,彭婷婷、葛文鑫存在以下違法事實:
一、內(nèi)幕信息的形成及公開過程
2020年9月8日,因珠海市國資委還控制著其他裝飾類上市公司,為了解決同業(yè)競爭問題,華發(fā)集團在珠海召開會議,維業(yè)股份時任董秘張某軍和副總裁沈某參會,會上華發(fā)集團要求維業(yè)股份在2020年底完成對華發(fā)景龍和建泰建設(shè)的收購,整個過程由華發(fā)集團主導(dǎo)協(xié)調(diào),維業(yè)股份、華發(fā)景龍和建泰建設(shè)三家公司配合完成。
2020年9月24日,維業(yè)股份副總裁沈某在微信里拉了一個名叫“JLJT并購溝通內(nèi)部群”,截至2020年11月13日,群里有七個人,分別是沈某、時任董秘張某軍、財務(wù)總監(jiān)胡某鋒、副總裁汪某曉、證代詹某、財務(wù)肖某華和林某煌。同日,中介中信證券劉某給沈某發(fā)送了一份《HF重組項目啟動會材料_20200907_V6》。10月9日,劉某給沈某發(fā)送了一份《WY項目匯報會材料_20201008V-citics》,內(nèi)含兩家并購標的華發(fā)景龍和建泰建設(shè)的財務(wù)資料、并購方式(以現(xiàn)金方式收購)、收購比例以及有關(guān)時間節(jié)點等內(nèi)容。
2020年10月12日,中信證券劉某向沈某說明收購方案基本確定,并向沈某發(fā)送了一份《WY項目報價函》,沈某隨后將該報價函轉(zhuǎn)發(fā)給了張繼軍和胡某鋒。
2020年10月20日上午,沈某在“JLJT并購溝通內(nèi)部群”發(fā)送《1、維業(yè)股份資料清單》和《JLJT董事會文件清單-20201013》兩份文件,專門說明該兩份文件是本次并購維業(yè)股份需要提供的資料清單和本次項目全套申報材料清單。下午胡某鋒向沈某要有關(guān)銀行并購的資料,并告訴沈某“基礎(chǔ)資料先給吧,否則時間來不及,銀行會簽保密的,其實人家都知道”。
2020年11月11日收盤后,維業(yè)股份披露了關(guān)于擬籌劃重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告,擬現(xiàn)金收購華發(fā)股份持有的華發(fā)景龍50%股權(quán)和華薇投資持有的建泰建設(shè)40%股權(quán)。
綜上,維業(yè)股份本次收購標的為華發(fā)實業(yè)持有的華發(fā)景龍50%股權(quán)和華薇投資持有的建泰建設(shè)40%股權(quán),資產(chǎn)評估基準日為2020年9月30日,按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十四條之規(guī)定,華發(fā)景龍資產(chǎn)總額為144,181.83萬元,建泰建設(shè)資產(chǎn)總額為107,676.53萬元,占維業(yè)股份最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額(271,956.76萬元)的比例為92.61%,符合《證券法》第八十條第二款第(二)項之規(guī)定,屬于內(nèi)幕信息,內(nèi)幕信息敏感期為不晚于2020年9月8日,至2020年11月11日止。
二、彭婷婷內(nèi)幕交易維業(yè)股份股票
(一)彭婷婷為內(nèi)幕信息知情人
彭婷婷系維業(yè)股份資金管理部經(jīng)理,按照維業(yè)股份財務(wù)總監(jiān)胡某鋒的指示負責籌措并購資金相關(guān)事宜,2020年10月12日,胡某鋒告知彭婷婷維業(yè)股份將并購華發(fā)景龍和建泰建設(shè)兩家公司,需要安排并購資金,讓其詢問有關(guān)銀行咨詢并購貸的事情,由此彭婷婷明確知悉了內(nèi)幕信息,屬于《證券法》第五十一條規(guī)定的“由于所任公司職務(wù)或者因與公司業(yè)務(wù)往來可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員”,知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于2020年10月12日。
(二)彭婷婷相關(guān)證券賬戶交易、賬戶控制及盈虧情況
彭婷婷由其本人使用其聯(lián)儲證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)凈買入36,150股,公告后全部賣出,扣除傭金、印花稅后凈獲利30,999.66元。
具體交易及盈虧情況為:
2020年10月21日分兩筆買入22,700股,第一筆成交金額3,861元,成交均價12.87元,第二筆成交金額288,960元,成交均價12.9元;10月26日賣出10,000股,成交金額125,200元,成交均價12.52元;11月4日買入6,000股,成交金額74,940元,成交均價12.49元;11月6日分兩筆買入16,200股,第一筆成交金額76,818元,成交均價12.39元,第二筆成交金額123,200元,成交均價12.32元;11月10日買入7,900股,成交金額97,249元,成交均價12.31元;11月11日賣出6,650股,成交金額85,984.5元,成交均價12.93元。
維業(yè)股份公告后,彭婷婷于11月12日至16日將賬戶內(nèi)的維業(yè)股份全部賣出(含公告后買入的兩筆:11月12日買入維業(yè)股份6,300股,成交金額83,664元,成交均價13.28元;11月13日買入5,400股,成交金額71,280元,成交均價13.2元),賣出金額641,805元,扣除傭金、印花稅后凈獲利30999.66元。
三、葛文鑫內(nèi)幕交易維業(yè)股份股票情況
(一)葛文鑫為內(nèi)幕信息知情人
葛文鑫系中國農(nóng)業(yè)銀行深圳東部支行營業(yè)部經(jīng)理,2020年10月12日,維業(yè)股份資金管理部經(jīng)理彭婷婷按照維業(yè)股份財務(wù)總監(jiān)胡某鋒指示尋找并購資金,同日,彭婷婷與葛文鑫就并購貸相關(guān)事宜進行了對接并就有關(guān)事宜進行了后續(xù)接觸。葛文鑫因業(yè)務(wù)往來知悉了內(nèi)幕信息,屬于《證券法》第五十一條規(guī)定的“由于所任公司職務(wù)或者因與公司業(yè)務(wù)往來可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員”,知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于2020年11月5日。
(二)葛文鑫相關(guān)證券賬戶交易、賬戶控制及盈虧情況
葛文鑫利用其本人中航證券賬戶和吳某芬世紀證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)合計買入35,100股,買入金額440,293元,2020年11月12日全部賣出,賣出金額479,596.00元,扣除傭金、印花稅后凈獲利38,247.49元。
具體交易及盈虧情況為:
(1)葛文鑫中航證券賬戶:2020年11月9日分兩筆買入8,000股,第一筆成交金額36,930元,成交均價12.31元,第二筆成交金額61,500元,成交均價12.3元;11月10日買入7,900股,成交金額100,172元,成交均價12.68元;11月11日分兩筆買入6,900股,第一筆成交金額37,560元,成交均價12.52元,第二筆成交金額50,466元,成交均價12.94元。公告后,葛文鑫于11月12日分3筆將賬戶內(nèi)所有維業(yè)股份賣出,成交金額306,736元。根據(jù)深交所提供的《來函“吳某芬”等賬戶指定期間買入“維業(yè)股份”的盈利金額》,扣除傭金、印花稅后凈獲利19,326.57元。
(2)吳某芬世紀證券賬戶:2020年11月9日買入1,300股,成交金額16,055元,成交均價12.35元;11月11日買入11,000股,成交金額137,610元,成交均價12.51元。公告后,11月12日分2筆將賬戶內(nèi)所有維業(yè)股份賣出,成交金額172,860元。根據(jù)深交所提供的《來函“吳某芬”等賬戶指定期間買入“維業(yè)股份”的盈利金額》,扣除傭金、印花稅后凈獲利18,920.92元。
葛文鑫中航證券賬戶由其本人控制并使用,吳某芬世紀證券賬戶交易維業(yè)股份由葛文鑫操作。
上述違法事實,有維業(yè)股份相關(guān)公告和文件、相關(guān)人員證券和銀行賬戶資料、相關(guān)人員微信記錄、交易所計算數(shù)據(jù)以及相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明,足以認定。
我局認為,彭婷婷、葛文鑫作為內(nèi)幕信息知情人,在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買賣維業(yè)股份股票,違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款之規(guī)定,構(gòu)成了《證券法》一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。
根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,依據(jù)《證券法》一百九十一條第一款的規(guī)定,我局決定:沒收彭婷婷違法所得30,999.66元,并處以50萬元罰款;沒收葛文鑫違法所得38,247.49元,并處以50萬元罰款。
上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會,開戶銀行:中信銀行北京分行營業(yè)部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案(傳真:0871-65135263)。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。
中國證券監(jiān)督管理委員會云南監(jiān)管局
2022年4月22日
（來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)）
